Os X-Men estão reunidos após a morte de um companheiro, e são convocados por Carlos Xavier ao Japão na sequência do sequestro de Hisako Ichiki. Lá, eles enfrentam o U-Men, um louco que rouba e faz transplantes de órgãos mutantes para reforçar seu próprio exército, e a luta por justiça começa.
